Der Beitrag erläutert, wann eine Mittelverwendungskontrolle in der Praxis sinnvoll ist und wie man sie als Kreditplattform digital durchführen lassen kann. Eine Mittelverwendungskontrolle kann so einfach wie eine normale Überweisung im Online-Banking sein. Das ist die Voraussetzung dafür, dass Mittelverwendungskontrollen ein Standardbestandteil jedes Investmentprozesses werden, in dem nicht unmittelbar in die Underlying Assets investiert wird.
Die Mittelverwendungskontrolle ist eine Überprüfung des Mittelverwenders, ob dieser die Kreditmittel zweckgebunden und planmäßig investiert. Die Investition des Mittelverwenders ist nicht planmäßig, wenn die Mittel nicht entsprechend dem im Kreditvertrag festgelegten Zweck und den übrigen dort festgelegten Bedingungen bzw. Bestimmungen verwendet werden. Die Mittelverwendungskontrolle dient dem Nachweis eines sachgemäßen Einsatzes von Krediten. Auf diese Weise stellen Kreditgeber sicher, dass ihre Sachsicherheiten auch tatsächlich werthaltig sind und minimieren so Kreditrisiken.
Effizienzvorteile durch digitale Mittelverwendungskontrolle
Kernbestandteil einer digitalen Mittelverwendungskontrolle ist ein speziell gestaltetes Frontend (vergleichbar mit einem Online-Banking), über das vom Nutzer ein Kontrollkonto angesteuert werden kann. In Abhängigkeit von der konkreten Konstellation der Mittelverwendungskontrolle findet vor der eigentlichen Kontrolle eine geldwäscherechtliche Überprüfung statt (insbesondere, wenn ein Konto eröffnet werden soll oder es sich bei dem Mittelverwendungskontrolleur um einen Rechtsanwalt, Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer handelt).
Nach dem Onboarding des Mittelverwenders stellen die beteiligten Parteien die erforderlichen Daten für die konkrete Mittelverwendungskontrolle (Projekt) über einen zu diesem Zweck designten Flow zur Verfügung. Nachdem das Projekt mit den erforderlichen Daten erfasst wurde, können einzelne Auszahlungen angelegt werden. Dabei teilt der Mittelverwender dem Kontrolleur mit, wann er welche Auszahlungen vornehmen will.
Für die Freigabe einer Auszahlung im Vorhinein oder deren Genehmigung im Nachhinein muss der Verwender Nachweisdokumente hochladen (wie z.B. Rechnungen oder Verträge). Diese Dokumente werden dann von KI-basierten Algorithmen auf Auffälligkeiten überprüft. Mit dem Scoring aus der Auswertung wird dem Kontrolleur ein technisches Mittel zur Validierung mit an die Hand gegeben. Die Wahrscheinlichkeit von fehlerhaften Auszahlungen soll auf diese Weise minimiert werden.
Eine solche digitale Lösung für die Mittelverwendungskontrolle wird von der Treuhand-Plattform FinHand angeboten. Über die Plattform können spezielle Kontrollkonten eröffnet werden oder eigene Konten bei der Hausbank ongeboardet werden.
Mittelverwendungskontrolle bei Geldtransaktionen sinnvoll
Eine Mittelverwendungskontrolle kann bei jeder Transaktion mit Geldmitteln, deren Grundlage die Einhaltung von vertraglichen Bedingungen ist, sinnvoll sein. Beispielsweise kann sich ein Kreditgeber oder Investor in einer Konstellation schützen, an der dem Mittelverwender ein Track Record oder eine eigene Haftungsmasse fehlt. Bei Fondsvermögen oder Vermögensanlagen kann eine Mittelverwendungskontrolle unter bestimmten Umständen gesetzlich vorgeschrieben sein. Sie ist in ihrem Anwendungsbereich aber nicht darauf beschränkt.
Für Kreditplattformen gilt es zu bedenken, dass eine Pflicht zur Mittelverwendungskontrolle bei Vermögensanlagen in ein Darlehen zur Finanzierung eines Immobilienerwerbs bestehen kann. Anders als bei den unmittelbar vom Wortlaut des § 5c Abs. 1 S. 1 VermAnlG erfassten Anlageformen ist im Zusammenhang mit einer Anlage in ein Darlehen zur Finanzierung eines Immobilienerwerbs (bzw. allgemein in Darlehen zur Finanzierung eines Sachguterwerbs) eine gesonderte Prüfung erforderlich, denn die Frage nach der Erforderlichkeit bzw. Entbehrlichkeit der Durchführung einer Mittelverwendungskontrolle im Rahmen der Refinanzierung von Immobiliendarlehen ist umstritten.
Teilweise wird in diesem Zusammenhang vertreten, dass lediglich auf den Rechtskauf bzw. die damit verbundene Abtretung zum Erwerb des Darlehens abzustellen sei, ohne auf den dahinterstehenden Immobilienerwerb (quasi eine Stufe weiter) zu schauen. Für den Anwendungsbereich des § 5c VermAnlG komme es demnach nach dem eng auszulegenden Wort-laut nur darauf an, was unmittelbar mit den eingeworbenen Geldern erworben wird. Dies erscheint jedoch als nicht mit dem Sinn und Zweck des § 5c VermAnlG (d.h. einem effektiven Anlegerschutz) vereinbar.
Der Wortlaut der Vorschrift verdeutlicht, dass der Sachgutsbezug einer Vermögensanlage ausschlaggebend ist für die Pflicht zur Durchführung einer Mittelverwendungskontrolle. Die Mittelverwendungskontrolle schafft Transparenz über den Verbleib der Anlegergelder und damit insbesondere auch zu der Frage, ob das erworbene Immobiliendarlehen auch tatsächlich durch eine Immobilie bzw. Grundschuld abgesichert wird und der Schuldendienst (zumindest auch teilweise) durch die Erträge aus der Immobilie geleistet werden kann. Solange nicht sicher ist, ob die Immobilie auch erworben wurde und die Investoren (mittelbar) Zugriff darauf haben, besteht das Risiko, dass der Mittelverwendungszweck (d.h. die Anlage in einen immobilienbezogenen Vermögenswert) verfehlt wird.
Ausblick
In Zukunft werden Mittelverwendungskontrollen vermutlich eine wesentlich größere Rolle spielen bei Investments als heute. Der technische Fortschritt wird die Kosten einer Kontrolle sinken lassen. Eine vollständige Integration einer solchen Funktionalität in die Online-Banking-Applikationen von Mittelverwendern und Geldgebern könnte die Kontrolle zu einem Standard-Risikomanagementinstrument werden lassen.
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